Реорганизация юридических лиц

Реорганизация юридических лиц

Реорганизация юридического лица - это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством. В результате реорганизации юридического лица возникают одно, либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо. Она осуществляется по решению собственника имущества, учредителей (участников) юридического лица, уполномоченного ими органа (согласно учредительным документам) и по решению суда. 

Реорганизация юридического лица может, в некоторых случаях, служить способом избегания ликвидации предприятия, в том числе в соответствии с процедурой банкротства предприятия. Форма реорганизации юридического лица - слияние, присоединение и преобразование - требуется согласие антимонопольного комитета. Реорганизация представляет собой специфический способ прекращения действующих и образования новых юридических лиц (кроме случаев реорганизации в формах присоединения и выделения), влекущий переход прав и обязанностей от ранее действовавших юридических лиц к вновь возникшим.

Права и обязанности, возникающие в процессе реорганизации юридического лица (ООО, ОАО, ЗАО)

Поскольку реорганизация юридического лица всегда связана с имущественным правопреемством между юридическими лицами, при ее проведении существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику. В результате реорганизации юридических лиц, права и обязанности реорганизованных юридических лиц могут переходить:

• в полном объеме только к одному правопреемнику (при слиянии, присоединении и преобразовании);
• в полном объеме, но к нескольким правопреемникам в соответствующих частях (при разделении);
• частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам (при выделении).

Реорганизация фирмы, компании представляет собой одну из форм прекращения деятельности юридических лиц и создания новых. В отличие от ликвидации, реорганизация, например реорганизация ООО,  не означает погашения обязательств юридического лица, прекращающего деятельность. Все его права и обязанности переходят к вновь образованным юридическим лицам - его правопреемникам. Правопреемство при реорганизации предприятия носит универсальный (общий) характер. 

Во-первых, правопреемникам передаются не отдельные права и обязанности, а весь их комплекс. 

Во-вторых, организация-правопреемник не вправе отказаться от принятия каких-либо обязательств реорганизуемого юридического лица.

В процессе реорганизации организации (ООО, ЗАО, ОАО) необходимо решить все вопросы, связанные с определением субъектов, к которым переходят конкретные права и обязанности. Наиболее острой эта проблема является в случаях реорганизации юридического лица в формах разделения и выделения, поскольку при слиянии, присоединении и преобразовании возникает одно юридическое лицо, которое и является правопреемником всех реорганизованных. 

При реорганизации юридических лиц составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).Разделительный баланс должен содержать однозначный ответ на вопрос о том, к какому именно юридическому лицу перешло каждое конкретное обязательство. Передаточный акт и разделительный баланс должны включать в себя сведения обо всех без исключения обязательствах должника, включая те, в отношении которых, реорганизующееся юридическое лицо считает, что у него есть основания их не исполнять. 

Решение о реорганизации юридической организации может быть принято учредителями (участниками) либо соответствующим органом юридического лица. Здесь все зависит от его организационно-правовой формы.

Любая добровольная реорганизация начинается с принятия соответствующего решения. В акционерном обществе (реорганизация АО) этот вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров. Следует принять во внимание такие важные формальные требования:

• решение о реорганизации принимается только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества;
• решение о реорганизации принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем, собрании акционеров, причем при решении вопроса о реорганизации акционеры владельцы привилегированных акций участвуют в общем, собрании акционеров с правом голоса.

Формы реорганизации юридических лиц

В Гражданском кодексе (ГК РФ) определено пять форм реорганизации юридических лиц:

• Слияние при реорганизации юридического лица;
• Присоединение в условиях реорганизации юридических лиц;
• Разделение в процессе «реорганизация юридического лица»;
• Выделение при реорганизации юридических лиц, организаций;
• Преобразование при реорганизации юридического лица. 

При слиянии в процессе реорганизации юридических лиц, каждое из объединяющихся юридических лиц прекращает деятельность, его права и обязанности переходят к вновь образованному юридическому лицу. Согласие указанного органа необходимо в следующих случаях:

• при слиянии или присоединении любых объединений (ассоциаций и союзов) коммерческих организаций;
• при слиянии или присоединении коммерческих организаций, общая сумма активов которых составляет более 100 тыс. минимальных размеров оплаты труда.

Присоединение, в рамках реорганизации организации, предполагает, что одно юридическое лицо прекращает деятельность и его права и обязанности переходят к другому, уже существующему юридическому лицу. Его статус не изменяется, для него решение о реорганизации организации фактически означает согласие принять обязательства присоединяемой организации и внесение соответствующих изменений в устав. 

Разделение и выделение, в принципе, схожи. Различие состоит в том, что при разделении одна организация прекращает деятельность и на ее базе создается несколько новых юридических лиц, а при выделении на базе структурных единиц основной организации образуются новые юридические лица, но сама она продолжает существовать. Суть преобразования в том, что юридическое лицо одной организационно-правовой формы прекращает деятельность, а вместо него образуется новое юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Никаких количественных изменений участников гражданского оборота не происходит. Все права и обязанности организации, прекратившей деятельность, переходят к одному правопреемнику. По сути, преобразование является наиболее распространенной формой реорганизации юридических лиц. 

Важно! Коммерческие организации не могут преобразоваться в некоммерческие, общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества - в товарищества или государственные предприятия. Реорганизация коммерческих организаций может существенным образом затрагивать интересы их кредиторов. Учитывая это, законодатель предусмотрел гарантии прав кредиторов коммерческой организации при её реорганизации (ст. 60 ГК). Прежде всего, это обязанность учредителей (участников) коммерческой организации или органа, принявшего решение о реорганизации коммерческой организации, письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемой юридической коммерческой организации.

По общему правилу, коммерческая организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших коммерческих организаций. И лишь при реорганизации юридических организаций в форме присоединения реорганизация считается завершённой с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединённой коммерческой организации (п. 4 ст. 57 ГК). Государственная регистрация возникших при реорганизации коммерческих организаций, а также внесение записей в единый государственный реестр юридических лиц (при присоединении) происходит в общем порядке.

В соответствии со ст. 59 ГК основаниями для отказа в государственной регистрации вновь возникших коммерческих организаций являются непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта или разделительного баланса, либо отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованной коммерческой организации. Отказ в государственной регистрации, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в суде.