Внесение изменений в учредительные документы

Внесение изменений в учредительные документы,  изменения в учредительные документы (устав) юридических лиц  (ООО, ЗАО, ОАО — т.д.), а также предприятий других организационно-правовых форм подлежат обязательной государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти — соответствующих территориальных инспекциях Федеральной налоговой службы Российской Федерации.

Учредительные документы (устав), в отношении к которым необходимо внести изменения, — документы, определяющие индивидуальные особенности статуса конкретного юридического лица в рамках действующего законодательства. В России юридические лица в основном действуют на основании таких учредительных документов как устав и учредительный договор

Устав является учредительным документом акционерных обществ (ст. 98 ГК), обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью, созданных одним лицом (ст. 89, 95 ГК), государственных и муниципальных унитарных предприятий (ст. 113 ГК), производственных и потребительских кооперативов (ст. 108, 116 ГК), фондов (ст. 118 ГК).

Учредительный договор — в гражданском праве РФ вид учредительного документа юридического лица, заключаемого учредителями при его создании. В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава. Предмет учредительного договора конкретизируется законами об отдельных видах юридических лиц, обязанных иметь такой договор в качестве учредительного документа.

В учредительных документах юридического лица должны определяться:

Наименование юридического лица,

• Место его нахождения (неофициальное название — «юридический адрес»),
• Порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

Внесение изменений в учредительные документы должно быть проведено (документы должны быть сданы в МИФНС) в течение 3-х дней с даты принятия соответствующего решения органом управления общества. В случае нарушения указанного срока должностное лицо юридического лица может быть привлечено к административной ответственности по ст. 14.25 Кодекса об административных правонарушениях.

Регистрирующий орган вносит изменения в учредительные документы в ЕГРЮЛ в следующих параметрах - таких как:

Наименование юридического лица;

• Организационно-правовая форма;
• Основные виды экономической деятельности (коды ОКВЭД);
• Адрес местонахождения юридического лица (юридический адрес);
• Сведения об учредителях (участниках) юридического лица;
• Увеличение или уменьшение размера уставного капитала;
• Сведения о руководителе, Генеральном директоре (директоре, президенте и т.д.), в том числе и изменение паспортных данных;
• Сведения о филиалах и представительствах юридического лица;

Изменение наименования организации.

Внесение изменений в учредительные документы, в частности, изменения, связанные со сменой наименования организации подлежат внесению, как в государственный реестр юридических лиц, так и в учредительные документы организации. Кроме того, после прохождения процедуры регистрации внесения изменений в регистрирующем органе, необходимо подать сведения о новом наименовании организации и получить уведомления из Росстата (статистика) и внебюджетных фондов соответствующие проведенным изменениям.

Перечень необходимых документов: 

Копия Свидетельства о государственной регистрации юридического лица (ОГРН);

• Копия Свидетельства о постановке на учет в налоговом органе (ИНН);
• Паспортные данные руководителя организации;
• Данные участников общества;
• Копия Устава;
• Данные по новому наименованию организации

Изменения организационно-правовой формы (реорганизация).

При изменении организационно-правовой формы общества учредители должны представить в соответствующий регистрационный орган следующие документы.

Перечень необходимых документов:

Заявление юридического лица об изменении организационно-правовой формы собственности

• Платежное поручение с подтверждением оплаты за регистрацию юридического лица
• Устав и учредительный договор старой и новой редакции
• Бухгалтерский баланс
• Расчет чистых активов
• Передаточный акт

Изменение основных видов экономической деятельности (ОКВЭД).

При смене основного вида экономической деятельности организации изменения можно вносить следующими способами:

В случае, когда в Уставе организации в перечне видов деятельности, осуществляемых организацией, уже прописан вид деятельности, который подлежит включению в коды статистики, изменения подлежат внесению лишь в государственный реестр юридических лиц, а оплата государственной пошлины не требуется.
• В случае, когда новый вид экономической деятельности так же необходимо внести в Устав организации, изменения вносятся в соответствующую статью Устава организации, с оплатой государственной пошлины.

Перечень необходимых документов:

Копия свидетельства о государственной регистрации юридического лица (ОГРН);

• Копия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе (ИНН);
• Паспортные данные руководителя организации;
• Копия Устава (в случае внесения нового вида деятельности в Устав, новая редакция);
• Сведения о видах деятельности подлежащих внесению в реестр.

Изменение адреса местонахождения юридического лица (юридического адреса).

Если, происходит смена районной налоговой инспекции, регистрирующим органом, кроме документов, подтверждающих факт внесения изменений в учредительные документы и государственный реестр юридических лиц, выдается уведомление о снятии организации с налогового учета по предыдущему юридическому адресу и свидетельство о постановке на налоговый учет с присвоением нового номера КПП в районной инспекции по новому местонахождению организации.

Перечень необходимых документов: 

Копии учредительных документов;

• Копия договора аренды юридического адреса;
• Копия свидетельства о государственной регистрации права;
• Гарантийное письмо от собственника;
• Выписка из ЕГРЮЛ (не старше месяца)

Изменения в учредительные документы, в части изменения сведений об учредителях (участниках) юридического лица.

На сегодняшний день смена учредителей  осуществляется следующими способами:

Проведение купли-продажи (дарения доли) уставного капитала общества.

• Ввод (выход) участника.

В зависимости от выбранного варианта, процедура будет иметь свои характерные особенности, но порядок смены единственного учредителя и порядок смены нескольких учредителей ООО существенных различий не имеют. На сегодняшний день смена учредителя ООО чаще всего осуществляется путем продажи доли уставного капитала компании. Процедура изменения состава учредителей происходит без согласия или разрешения других участников Общества, если Уставом не предусмотрено иного порядка. Действующие участники Общества имеют приоритет в выкупе доли. В случае продажи доли лицам, не являющимся участниками Общества, необходимо уведомить о сделке действующих участников и руководство организации.

Перечень необходимых документов для смены сведений об участнике путем купли-продажи доли:

Список документов (физические лица):

Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН);

• Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН);
• Свидетельства об изменениях (при наличии);
• Коды статистики;
• Действующая редакция Устава;
• Подтверждение оплаты уставного капитала (справка из банка либо акты оценки и приема-передачи имущества);
• Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (сроком до 30 дней);
• Присутствие супругов, как продавца доли, так и покупателя, на момент совершения сделки;
• Копии паспортов продавца и покупателя доли со сведениями о регистрации по месту жительства;

Список документов (юридические лица):

Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН);

• Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН);
• Свидетельства об изменениях (при наличии) на основное ООО и на участника;
• Коды статистики на основное ООО и на участника;
• Действующая редакция Устава;
• Подтверждение оплаты уставного капитала (справка из банка либо акты оценки и приема-передачи имущества) на основное ООО;
• Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (сроком до 30 дней) на основное ООО и на участника;
• Копия паспорта Руководителя юридического лица (Генерального директора) со сведениями о регистрации по месту жительства, и копия паспорта покупателя со сведениями о регистрации по месту жительства и личный ИНН, согласие супруга на приобретение доли (если покупатель физическое лицо) на основное ООО и на участника.

Увеличение или уменьшение размера уставного капитала.

Увеличение уставного капитала ООО – это важный шаг в деятельности предприятия, который дает возможность повысить привлекательность предприятия перед деловыми партнерами и влить в оборот свободные от налоговых вычетов дополнительные денежные средства (взносы в уставной капитал не признаются прибылью и не облагаются налогом на добавленную стоимость).

Перечень необходимых документов:

Свидетельство о государственной регистрации(ОГРН);

• Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН);
• Выписка из ЕГРЮЛ (дата выдачи не ранее, чем 1 месяц до даты посещения нотариуса);
• Действующая редакция Устава;
• Паспорт Единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора и др.);
• Документы, подтверждающие 100-процентную оплату дополнительных вкладов (копии).

Уменьшение уставного капитала ООО может проводиться только в определенных случаях и в строгом соответствии с законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Перечень необходимых документов:

1. Свидетельство о государственной регистрации(ОГРН);

2. Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН);

3. Выписка из ЕГРЮЛ (не старше 1 месяца);

4. Действующая редакция Устава;

5. Паспорт Единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора и др.);

6. Данные о новом размере уставного капитала и порядке его формирования.

Изменение сведений о руководителе, Генеральном директоре (директоре, президенте и т.д.), в том числе паспортные данные;

Юридическое лицо в течение 3 дней с момента изменения сведений о Генеральном директоре (Ф.И.О., паспортные данные, прописка, размер или номинальная стоимость доли) обязано уведомить об этом регистрирующий орган (внести изменения в ЕГРЮЛ). Непредставление или несвоевременное представление данных сведений влечет наложение штрафа.

Перечень необходимых документов:

Копия Свидетельства о государственной регистрации юридического лица (ОГРН);

• Копия Свидетельства о постановке на учет в налоговом органе (ИНН);
• Выписка из ЕГРЮЛ (не старше 1 месяца);
• Сведения о руководителе;
• Новые сведения на участников.

Изменение сведений о филиалах и представительствах.

Сведения о филиалах и представительствах общества должны содержаться в его уставе и в случае их изменений — представляться в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Перечень необходимых документов:

Учредительные документы организации:

Копия Свидетельства о государственной регистрации юридического лица (ОГРН);

• Копия Свидетельства о постановке на учет в налоговом органе (ИНН);
• Учредительный договор организации (при наличии);
• Устав организации — копия;
• Выписка из ЕГРЮЛ (не старше 1 месяца);
• Реквизиты организации.

Данные учредителей:

Если учредителем общества является физическое лицо:

Копия паспорта;

• Копия свидетельства о присвоении ИНН (если имеется).

Если учредителем общества является юридическое лицо:

Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН);

• Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН);
• Устав организации;
• Учредительный договор организации (если имеется);
• Коды ЕГРПО организации (письмо из статистики);
• Копия паспорта директора организации;
• Реквизиты организации.